中通快递：实施10%股份购回授权及发行1.61亿股A类普通股，赖梅松投票权增至80%，双重上市5月1日生效

中通快递宣布，兹提述本公司日期为2022年11月18日的公告以及首份转换公告，内容有关建议转换等。鉴于本公司预计将根据建议转换取得在香港联交所的主要上市地位并在香港 联交所及美国纽交所双重主要上市，将在临时股东大会上提交普通决议案以批准授出股份购回授权及股份发布许可证。

为使本公司能够在适当时根据香港上市规则第13.36条灵活地发行A类普通股，将在临时股东大会上提交普通决议案以批准向董事授出发行、配发或处置不超过相关普通决议案通过当日发行在外股份总数的20%的额外A类普通股的股份发布许可证。截至2023年2月28日，本公司发行在外股份总数为808,023,009股。在通过相关普通决议案后，假设发行在外股份数目在2023年2月28日后至临时股东大会举行日期前维持不变，董事将有权根据股份发布许可证发行最多161,604,601股A类普通股。

中通快递将于3月15日（美东时间）盘后发布2022年四季度和2022全年财报。

为使本公司能够在适当时根据香港上市规则第10.06(1)(ii)条灵活地通过场内交易 购回A类普通股，将在临时股东大会提交普通决议案以批准向董事授出行使本公司权 力以购回不超过相关普通决议案通过当日发行在外股份总数的10%的股份的股份购回授权。

截至2023年2月28日，本公司发行在外股份总数为808,023,009股。在通过相关 普通决议案后，假设发行在外股份数目在2023年2月28日后至临时股东大会举行日期 前维持不变，于授出当日根据股份购回授权可购回的A类普通股最高数目为80,802,300 股A类普通股。

股份购回授权有效期自临时股东大会通过相关普通决议案当日至以下孰早发生者 为止：(a)本公司下届股东周年大会结束；(b)公司章程或任何适用法律要求召开本公司 下届股东周年大会的期限届满；及(c)批准股份购回授权的普通决议案项下授出的授权 经股东普通决议案撤销或修改当日。

股本情况

于2023年2月28日，本公司发行在外股份总数为808,023,009股，其中601,923,009 股为A类普通股，206,100,000股为B类普通股。

待将于临时股东大会上提呈有关股份购回授权的普通决议案获通过后，并按2023 年2月28日至临时股东大会日期本公司发行在外股本总额保持不变的基准计算，董事将 根据股份购回授权获授权于股份购回授权期间购回最多80,802,300股股份，相当于本公 司发行在外股本总额的10%。

购回股份的理由

董事相信，股东授予一般权力让本公司在市场上购买股份，乃符合本公司及股东 的最佳利益。该等购回（视乎当时的市况及资金安排）可提高每股股份资产净值及╱或 每股股份盈利，且仅在董事相信购回股份将对本公司及股东有利的情况下方会作出。

董事现无意促使本公司购回任何股份，且彼等将仅于彼等认为购回符合本公司及股东的最佳利益时方会行使购回权力。

购回的资金来源

用作购回股份的资金将来自本公司内部资源，包括根据公司章程、香港上市规则以及开曼群岛、香港及其他地区（视情况而定）适用法律及法规合法可作该等用途的资金。

收购守则

如根据股份购回授权行使权力购回股份，股东在本公司所持有的投票权的权益比 例增加，则就收购守则而言，该项增加将被视为取得投票权。因此，一名股东或一致 行动（定义见收购守则）的一组股东，可获得或巩固对本公司的控制权，因而有责任根 据收购守则规则26提出强制性要约。

赖梅松的投票权将增至80%

截至2023年2月28日，就董事所深知及确信，赖梅松于合计7,684,481股A类 普通股及206,100,000股B类普通股中拥有权益（通过Zto Lms Holding Limited），合共占本公司就股东决议案的投票权约77.68%。假设发行在外股份数目及赖梅松的股权并无变动，倘董事悉数行使股份购回授权，赖梅松的股权比例将由约77.68%增 加至约80.12%。因此，就董事所深知及确信，如无特殊情况，预期行使股份购回授权不会导致出现根据收购守则作出强制性要约的责任。董事现时无意购回股份以将达至 触发根据收购守则作出强制性要约责任的限度。董事概不知悉因本公司购买其任何股 份而可能根据收购守则导致的任何其他后果。

此外，董事不拟在会导致股份公众持股量低于香港联交所规定的相关规定最低百 分比的情况下购回股份。

根据不同投票权架构，股本包括A类普通股及B类普通股。对于需要股东 投票的所有事项，A类普通股持有人每股可投1票，而B类普通股持有人则每股可投10 票。股东及有意投资者务请留意投资不同投票权架构公司的潜在风险。美国存 托股（每股美国存托股代表一股A类普通股）于美国纽约证券交易所上市，代码为ZTO。本公司谨订于2023年4月14日（星期五）举行临时股东大会。

本公司将为截至股份登记日期在册的 所有股份持有人（即直接持有股份的持有人）提供临时股东大会的网络直播（「虚拟会议」）。

截至股份登记日期在册的股份持有人可以通过虚拟会议观看和收听临时股东大 会及提交问题，但不能通过虚拟会议投票。截至股份登记日期在册的股份登记持有人 （即直接持有股份的持有人）将收到进入临时股东大会网络直播所需登录信息的通知函。

董事会将2023年3月13日营业时间结束（香港时间）定为我们的A类普通股及B类 普通股的登记日期（「股份登记日期」）。

截至股份登记日期止在册的本公司股份登记持 有人有权出席临时股东大会及其任何续会并于会上投票。

截至2023年3月13日营业时 间结束（纽约时间）（「美国存托股登记日期」）止在册的美国存托股登记持有人如有意行 使彼等于有关A类普通股的投票权，则必须向美国存托股存托人JPMorgan Chase Bank, N.A.发出投票指示。

本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须于2023年4月 12日下午二时正（香港时间）前收到代表委任表格（地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17M楼），以确保阁下能以代表出席临时股东大会；JPMorgan Chase Bank, N.A.必须于2023年4月5日上午八时正（纽约时间）前收到阁下的投票指示，以使阁下美国存托股代表的A类普通股所随附的票数得以在临时股东大会上投出。

12月23日，中通快递（ZTO.US）/(02057.HK)宣布，公司已就主要上市转换向香港联交所提出申请，且公司已就主要上市转换申请收到香港联交所发出的收悉确认。生效日（即主要上市转换生效的日期）预期为2023年5月1日，惟须获香港联交所批准。主要上市转换生效后，公司将于香港的香港联交所及美国纽交所双重主要上市。

为让公司能在适当的情况下灵活发行股份，将在第一次股东大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事一项股份购回授权，以购回不超过截至授予股份购回授权决议案日期已发行股份数目10%的A类普通股及╱或美国存托股；及授予董事一项发行授权，以配发、发行或买卖不超过截至授予发行授权决议案日期已发行股份数目20%的未发行A类普通股及╱或美国存托股。